湘妃临盆，慈禧恐影响其母子地位，迫同顺治学说话，欲速则不达，慈禧激忿非常。 何虫眼见慈禧母子受尽百般委曲，郁郁寡欢，对其产生怜悯之心，遂借风水玄学之力，令慈禧母子得到咸丰的宠喜，摆脱了苦痛的命运。 肃顺恐咸丰受慈禧蒙闭，册立同治为皇储，欲借助抱山之力夺权。 抱山施法术欲使同治变回痴呆样，被何虫知道，受慈禧恳求，暗中破坏其诡计。抱山不知何虫功力深厚，以为师傅“不过五”重出江湖，阻止他以示宝刀未老。 洪正与目、莲逃亡多时，傍偟无助，求救於何虫。何虫求肃顺出头，怎知肃顺与宋大人有密切关系，还下令捉回洪正。 何虫想到向慈禧求助。慈禧感何虫日后仍有利用价值，一口答应，还助他联手对付肃顺与抱山……